Cessione di quote di srl: non serve il notaio, può farla il commercialista. Cosa occorre

Aggiornato al 3 novembre 2026. Fonti principali: art. 36, c. 1-bis, D.L. 112/2008; art. 2470 c.c.; art. 67 e 68 TUIR.

Molti soci di srl sono convinti che per vendere o comprare una quota serva per forza il notaio. Non è così dal 2008: il trasferimento può essere fatto con un atto firmato digitalmente dalle parti e depositato al Registro delle imprese da un dottore commercialista o esperto contabile iscritto all'Albo. Il notaio resta una scelta possibile, non un obbligo. Quello che conta è fare bene i controlli prima della firma.

In sintesi

• L'art. 36, c. 1-bis, del D.L. 112/2008 consente di trasferire le quote di srl con atto sottoscritto con firma digitale e depositato entro 30 giorni al Registro delle imprese da un commercialista abilitato.
• L'atto va prima registrato all'Agenzia delle Entrate: imposta di registro fissa di 200 euro più bollo.
• Il trasferimento è efficace verso la società dal deposito nel Registro delle imprese (art. 2470 c.c.).
• Serve la firma digitale di tutte le parti, lo statuto va letto prima (prelazione, gradimento), e il commercialista deve fare l'adeguata verifica antiriciclaggio.
• Per chi vende da persona fisica la plusvalenza è tassata al 26%; la rivalutazione del costo con imposta sostitutiva, dal 2026 al 21%, può ridurre il carico.

Come funziona

La procedura

1. Controlli preliminari. Si legge lo statuto per verificare se ci sono clausole di prelazione a favore degli altri soci, di gradimento o limiti al trasferimento. Si estrae la visura aggiornata e si verifica che la quota sia libera da pegni, sequestri o pignoramenti. Si verifica che i versamenti sul capitale siano stati eseguiti.
2. Redazione dell'atto. L'atto di cessione contiene le parti, la società, la quota ceduta (valore nominale e percentuale), il prezzo e le modalità di pagamento, le garanzie del venditore, la data di efficacia. Lo redige il commercialista o un legale della rete.
3. Firma digitale. Tutte le parti firmano con firma digitale (dispositivo o firma remota). Senza firma digitale di ciascuna parte la procedura non è possibile.
4. Registrazione all'Agenzia delle Entrate. L'atto va registrato in via telematica entro 20 giorni, con imposta di registro in misura fissa di 200 euro (art. 11 Tariffa, parte I, D.P.R. 131/1986; importo fissato dall'art. 26 D.L. 104/2013) e imposta di bollo di 15 euro. L'Agenzia mette a disposizione una procedura telematica dedicata alla cessione di quote di srl.
5. Deposito al Registro delle imprese. Entro 30 giorni dall'atto il commercialista lo deposita al Registro delle imprese con la pratica telematica, pagando i diritti di segreteria (90 euro) e il bollo camerale (65 euro). Da quel momento il trasferimento ha effetto verso la società (art. 2470, c. 1, c.c.). Il libro soci non è più obbligatorio per le srl: fa fede il Registro.
6. Adempimenti successivi. Comunicazione al titolare effettivo, se cambia; aggiornamento di deleghe bancarie e poteri; eventuale verbale di assemblea se l'ingresso del nuovo socio comporta modifiche di governance.

Il ruolo del commercialista

Il deposito è riservato agli iscritti nelle sezioni A e B dell'Albo dei dottori commercialisti e degli esperti contabili, muniti di firma digitale e incaricati dai legali rappresentanti della società (art. 31, c. 2-quater, L. 340/2000). Il professionista è soggetto agli obblighi antiriciclaggio del D.Lgs. 231/2007: identificazione delle parti, verifica del titolare effettivo, valutazione dell'operazione e del prezzo. Un prezzo molto diverso dal valore del patrimonio netto va spiegato, non nascosto.

Le imposte per chi vende

Se il venditore è una persona fisica, la differenza tra prezzo e costo fiscale della quota è una plusvalenza (art. 67, c. 1, lett. c e c-bis, TUIR), tassata con imposta sostitutiva del 26% (art. 5 D.Lgs. 461/1997, come modificato dalla L. 205/2017; art. 3 D.L. 66/2014) e dichiarata nel quadro RT. Il costo fiscale può essere rideterminato prima della vendita con una perizia giurata e il versamento di un'imposta sostitutiva sul valore periziato: la L. 207/2024 ha reso la rivalutazione stabile e la L. 199/2025 ha portato l'aliquota dal 18% al 21% dal 2026 (art. 5 L. 448/2001). Perizia e versamento, anche in tre rate annuali, vanno fatti entro il 30 novembre per le quote possedute al 1° gennaio dello stesso anno. Conviene quando il valore della quota è cresciuto molto rispetto al capitale versato, e va fatta prima della cessione. Dal 1° gennaio 2027 queste norme confluiscono nel nuovo Testo unico delle imposte sui redditi (D.Lgs. 117/2026).

Se il venditore è una società di capitali, può applicarsi il regime PEX (art. 87 TUIR): la plusvalenza è esente per il 95% se la partecipazione è detenuta da almeno 12 mesi, iscritta tra le immobilizzazioni finanziarie e la società partecipata esercita un'impresa commerciale e non risiede in un Paese a fiscalità privilegiata.

Quando serve comunque il notaio

Le quote di snc e sas non si trasferiscono con questa procedura: per le società di persone serve l'atto pubblico o la scrittura privata autenticata. Serve il notaio anche quando le parti non possono o non vogliono dotarsi di firma digitale, quando la cessione è inserita in un'operazione più ampia (patti parasociali, garanzie reali, donazioni), o quando si preferisce la forma dell'atto pubblico per ragioni probatorie.

Chi riguarda

• Soci di srl che vendono, comprano o si scambiano quote, anche tra familiari.
• Imprenditori che fanno entrare un nuovo socio o un investitore.
• Chi deve riorganizzare una srl familiare prima di un passaggio generazionale.
• Società holding che cedono partecipazioni e vogliono verificare i requisiti PEX.

Cosa fare

1. Chiedere la visura e lo statuto aggiornati e farli leggere prima di trattare il prezzo.
2. Mettere per iscritto le condizioni economiche: prezzo, tempi, garanzie sul bilancio, eventuali debiti noti.
3. Valutare la rivalutazione della quota se il valore è cresciuto: perizia e versamento vanno fatti prima della firma.
4. Attivare la firma digitale per tutte le parti con qualche settimana di anticipo.
5. Prevedere i costi: imposta di registro 200 euro, bollo 15 euro sull'atto, diritti camerali 90 euro più bollo 65 euro, e il compenso del professionista. L'intera pratica si chiude di norma in poche settimane.

Un esempio con i numeri

Un socio ha versato 10.000 euro di capitale in una srl nel 2015 e oggi vende la sua quota a 110.000 euro. Senza rivalutazione, la plusvalenza è di 100.000 euro e l'imposta del 26% è di 26.000 euro. Con una perizia che valuta la quota 110.000 euro e il versamento dell'imposta sostitutiva del 21% su quel valore, cioè 23.100 euro, la plusvalenza si azzera. Il risparmio è di 2.900 euro, al netto del costo della perizia: con l'aliquota salita al 21%, la convenienza è più stretta di un tempo. È un esempio con cifre tonde: il calcolo va rifatto sul caso concreto, perché il costo della perizia e la liquidità per l'imposta cambiano la convenienza.

Fonti

• D.L. 25 giugno 2008, n. 112, art. 36, c. 1-bis (trasferimento di quote con firma digitale) (si apre in una nuova scheda)
• Codice civile, art. 2470 (efficacia e pubblicità del trasferimento delle partecipazioni) (si apre in una nuova scheda)
• L. 24 novembre 2000, n. 340, art. 31, c. 2-quater (soggetti abilitati al deposito) (si apre in una nuova scheda)
• D.P.R. 26 aprile 1986, n. 131, Tariffa, parte I, art. 11 (imposta di registro in misura fissa) (si apre in una nuova scheda)
• D.P.R. 22 dicembre 1986, n. 917, art. 67, 68 e 87 (plusvalenze e PEX) (si apre in una nuova scheda)
• L. 28 dicembre 2001, n. 448, art. 5 (rideterminazione del costo delle partecipazioni; aliquota 21% dalla L. 199/2025, art. 1, c. 144) (si apre in una nuova scheda)
• D.L. 24 aprile 2014, n. 66, art. 3 (aliquota del 26%) (si apre in una nuova scheda)
• Agenzia delle Entrate, registrazione degli atti con firma digitale (si apre in una nuova scheda)
• D.Lgs. 21 novembre 2007, n. 231 (antiriciclaggio) (si apre in una nuova scheda)

Questo articolo ha finalità informative e non sostituisce una consulenza professionale sul caso concreto.

Dott. Luca Russo, Dottore Commercialista e Revisore Legale, Napoli