Holding e gruppi di famiglia

Una holding è una società che possiede le partecipazioni nelle altre. Serve a tenere insieme più imprese, a far circolare gli utili senza tassarli due volte, a vendere una partecipazione pagando poco e a trasmettere l'impresa ai figli con regole chiare. Non serve a risparmiare imposte fine a sé stesso: se l'unica ragione è quella, l'operazione può essere contestata. Seguo imprenditori e famiglie dall'analisi di convenienza alla costituzione, e poi nella gestione del gruppo. Lo studio è a Napoli; seguo gruppi in tutta Italia, con il notaio del luogo per gli atti.

A chi serve

• Imprenditori con più società operative, oggi intestate direttamente a loro.
• Soci di una società che vogliono separare la gestione dell'impresa dal patrimonio accumulato.
• Famiglie che devono impostare il passaggio generazionale con più figli, non tutti coinvolti nell'impresa.
• Chi prevede di vendere una partecipazione nei prossimi anni e vuole arrivare pronto al regime PEX.
• Gruppi già esistenti che vogliono riorganizzarsi, consolidare, centralizzare la finanza.
• Investitori che detengono partecipazioni in più iniziative, anche nelle energie rinnovabili o nell'immobiliare.

I problemi tipici

• Utili distribuiti alle persone fisiche e tassati per intero, poi reinvestiti in un'altra società con denaro già tassato.
• Partecipazioni vendute in persona fisica, con imposta sostitutiva sull'intera plusvalenza, quando una holding avrebbe pagato l'IRES sul 5%.
• Patrimoni immobiliari e liquidità lasciati dentro la società operativa, esposti ai rischi dell'attività.
• Passaggi generazionali rinviati fino a quando un evento li impone, con fratelli in disaccordo e nessuna regola scritta.
• Holding costituite per imitazione, senza utili da far circolare né partecipazioni da vendere, che costano più di quanto rendono.
• Operazioni di riorganizzazione senza ragioni economiche documentate, contestate come abuso del diritto.

Come funziona una holding, in breve

Dividendi. Gli utili che le società operative distribuiscono alla holding concorrono al suo reddito solo per il 5% (art. 89, comma 2, TUIR). La holding li può reinvestire, prestare alle controllate o accumulare; la tassazione piena sulla persona fisica arriva solo quando la holding distribuisce ai soci.

PEX. La plusvalenza sulla vendita di una partecipazione con i requisiti dell'art. 87 TUIR è esente per il 95%: possesso da almeno dodici mesi, iscrizione tra le immobilizzazioni, residenza della partecipata in uno Stato non a fiscalità privilegiata e attività commerciale. Ne scrivo nella pagina sulle energie rinnovabili, dove il tema ricorre.

Costituzione senza imposte. Le partecipazioni si portano nella holding con un conferimento a realizzo controllato (art. 177, commi 2 e 2-bis, TUIR, come modificati dal D.Lgs. 192/2024), che consente di non far emergere plusvalenza se il valore iscritto in bilancio dalla holding coincide con il costo fiscale delle partecipazioni. In alternativa, scissione o costituzione per conferimento d'azienda, a seconda della situazione di partenza.

Obblighi propri. Le società di partecipazione sono definite dall'art. 162-bis TUIR e hanno obblighi specifici: comunicazione all'Anagrafe dei rapporti finanziari (art. 7, comma 6, D.P.R. 605/1973), IRAP con regole particolari, limiti alla deduzione degli interessi passivi (art. 96 TUIR). Una holding con pochi ricavi rispetto al valore delle partecipazioni deve fare i conti anche con la disciplina delle società di comodo (art. 30 L. 724/1994).

Consolidato fiscale e gruppo IVA. Con il controllo si può optare per il consolidato fiscale nazionale (artt. 117 ss. TUIR), che compensa utili e perdite delle società del gruppo, e per la liquidazione IVA di gruppo o il gruppo IVA.

Passaggio generazionale. Il trasferimento per donazione o successione di partecipazioni che garantiscono il controllo è esente da imposta se gli eredi o i donatari proseguono per almeno cinque anni (art. 3, comma 4-ter, D.Lgs. 346/1990, come riscritto dal D.Lgs. 139/2024). Il patto di famiglia (artt. 768-bis ss. c.c.) consente di assegnare l'impresa a chi la manderà avanti liquidando gli altri. Lo statuto della holding, con categorie di quote, diritti di voto e clausole di gradimento e prelazione, fa il resto.

Come lavoro

1. Analisi di convenienza. Fotografia delle società, dei soci, degli utili e dei progetti a cinque anni. Calcolo di cosa cambia con e senza holding, inclusi i costi di gestione.
2. Ragioni economiche. Metto per iscritto perché l'operazione ha senso oltre al risparmio fiscale: protezione, governance, passaggio generazionale, finanza di gruppo. È la difesa contro la contestazione di abuso del diritto (art. 10-bis L. 212/2000) e, nei casi dubbi, la base per un interpello.
3. Struttura. Scelgo la strada: conferimento a realizzo controllato, scissione, costituzione nuova. Redigo la relazione di stima dove serve.
4. Statuto e patti. Preparo le bozze di statuto e dei patti parasociali, e coordino il notaio per gli atti, a Napoli o nella città del cliente.
5. Dopo la costituzione. Comunicazioni, opzioni per il consolidato, contratti di servizio e di finanziamento tra holding e controllate, bilancio e adempimenti della holding, con lo scadenzario condiviso.

Cosa preparare per il primo incontro

• Visure e statuti di tutte le società.
• Ultimi due bilanci di ciascuna.
• Elenco dei soci con le quote e i rapporti familiari.
• Una descrizione di cosa vuole ottenere nei prossimi cinque anni: vendere, trasmettere, crescere, proteggere.

Domande frequenti

Contattami

Mi descriva le società, i soci e cosa vuole ottenere nei prossimi cinque anni: le dico se una holding serve e come costruirla.

Scrivimi392 989 9529luca@luca-russo.it